Constituição de empresa em Portugal

Apoio jurídico à constituição e estruturação inicial de sociedades portuguesas para clientes estrangeiros, empreendedores e investidores.

Constituir uma sociedade em Portugal envolve uma série de decisões em cadeia: tipo societário, sócios e participações, gerência e poderes, capital social, denominação, sede, objecto, contabilidade obrigatória, beneficiário efectivo, abertura de conta bancária e articulação com a Autoridade Tributária e a Segurança Social. Para o cliente estrangeiro, acrescem decisões sobre a articulação com a via de imigração, com a fiscalidade da jurisdição de origem e com a substância económica que sustenta a operação. Esta matéria desenvolve em detalhe o trabalho do escritório ao longo de todas estas fases.

Quando faz sentido constituir uma empresa em Portugal

Constituir uma sociedade em Portugal não é, em si, um fim — é uma ferramenta. Faz sentido quando há substância para a sustentar:

• Operação efectiva em Portugal — prestação de serviços com clientes locais, contratação de pessoal, presença comercial estável, aquisição de fornecedores;
• Empreendedor com modelo de negócio realista para Portugal — startups, comércio, serviços, indústria de pequena ou média dimensão; cliente da via D2;
• Investidor que combina capital com actividade económica activa — Golden Visa pela via constituição ou reforço de capital de empresa, com criação de postos de trabalho;
• Detenção estruturada de património imobiliário com actividade económica — arrendamento residencial ou comercial, alojamento local com escala, gestão de portefólio com substância;
• Sociedade estrangeira que pretende presença formal em Portugal — sucursal, escritório de representação, ou subsidiária integral.

A constituição faz menos sentido quando o objectivo é exclusivamente fiscal sem actividade real, quando se pretende fragmentar património de uso pessoal sem razão económica, ou quando a sociedade é encarada como atalho administrativo para uma via de imigração à qual o cliente não cumpre os requisitos próprios.

Tipo societário, sócios, gerência e capital social

A escolha de tipo societário tem implicações operacionais, fiscais e de governação:

Sociedade por Quotas (Lda.) — forma mais comum em projectos de pequena e média dimensão. Admissível como unipessoal (um único sócio) ou plural. Capital social flexível (sem mínimo legal substantivo), gerência singular ou plural, regras de governação leves. Adequada à esmagadora maioria dos projectos de cliente estrangeiro.

Sociedade Anónima (SA) — capital social mínimo previsto na lei, exigências próprias de governação (conselho de administração, fiscal único, conselho fiscal ou fiscalização única em projectos maiores), maior peso documental. Indicada quando há pluralidade significativa de sócios ou expectativa de entrada de investimento institucional.

Sociedade Profissional (designadamente SP RL) — formas reservadas a profissões reguladas (advogados, médicos, arquitectos), com regras próprias.

Sucursal de sociedade estrangeira — representação em Portugal sem personalidade jurídica autónoma, com regras próprias de registo, contabilidade e fiscalização. Adequada quando a casa-mãe pretende presença em Portugal sem constituir sociedade nacional.

Sócios e participações. Em sociedades plurais, definem-se logo no pacto social. Em projectos com vários fundadores, o pacto parassocial complementa o pacto social com regras entre sócios — entrada e saída, direitos preferenciais, regras de transmissão de quotas, deadlock, vesting quando aplicável.

Gerência e poderes. A gerência pode ser singular ou plural; em sociedades plurais, define-se quem assina, com que limites, com que aprovações prévias da assembleia geral. Matérias que exigem unanimidade ou maioria qualificada também se definem no pacto.

Capital social. Em Lda. o montante é flexível, mas tem implicações práticas — capital muito baixo pode comprometer a credibilidade junto de bancos e fornecedores. Em SA aplica-se o mínimo legal. A realização do capital pode ser por entrada em dinheiro, em espécie (bens, créditos) ou mista, com regras próprias.

Constituição, registos e primeiros actos

A sociedade pode ser constituída por uma de três vias, com custos, prazos e limitações próprias:

Empresa na Hora. Constituição presencial em balcão dedicado, com pacto social pré-aprovado e firma escolhida de uma lista pré-aprovada. Célere quando a documentação está pronta — pode concluir-se no próprio dia. Limitada a casos compatíveis com os pactos pré-aprovados.

Empresa Online. Constituição via portal, possível à distância (com chave móvel digital ou cartão de cidadão dos sócios; para sócios estrangeiros, exige procuração ou intervenção de representante). Permite firma própria com certificado de admissibilidade.

Por escritura pública. Quando há matérias específicas (entradas em espécie, complexidade do pacto, casos com bens imóveis), ou quando se pretende um pacto significativamente afastado dos modelos pré-aprovados.

Registo comercial e publicação. A constituição é registada na Conservatória do Registo Comercial e publicada — passos automáticos quando a constituição se faz por Empresa na Hora ou Empresa Online; explícitos quando por escritura.

Primeiros actos pós-constituição. Em regra:

• Declaração de início de actividade junto da Autoridade Tributária, com escolha de regime de IRC e de IVA;
• Inscrição no Registo Central do Beneficiário Efectivo (RCBE) — obrigatória, com identificação das pessoas singulares que detêm efectivamente o controlo da sociedade;
• Inscrição na Segurança Social — para os gerentes e, quando aplicável, para os trabalhadores;
• Designação de contabilista certificado — obrigatório para a generalidade das sociedades (ver secção seguinte);
• Abertura de conta bancária da sociedade — independente, sujeita aos critérios próprios de cada banco.

Relação com NIF, fiscalidade, banco e contabilidade

A constituição articula-se com várias matérias administrativas e fiscais:

• NIF — cada sócio estrangeiro precisa de NIF antes da constituição. O NIF dos sócios pode ser obtido por procuração antes da chegada e é, em regra, o primeiro acto preparatório;
• Fiscalidade — escolha entre regime geral de IRC, regime simplificado quando aplicável, regime de IVA, articulação com convenções de dupla tributação para distribuição de dividendos a sócios estrangeiros, e eventual regime aplicável a residentes recentes para a equipa fundadora que se torne residente fiscal em Portugal. Não substituímos o aconselhamento fiscal — coordenamo-nos com ele;
• Banco — a abertura de conta da sociedade segue critérios próprios de cada banco, com KYC e compliance sobre os sócios, a actividade declarada e a origem dos fundos. Cada banco tem políticas distintas; não comprometemos a abertura. Para sociedades com sócios estrangeiros não residentes, a abertura pode demorar e exigir documentação adicional;
• Contabilista certificado — obrigatório para a generalidade das sociedades. A escolha é do cliente; articulamo-nos com ele desde a constituição. O contabilista trata das obrigações fiscais (IRC, IVA), salariais (Segurança Social, IRS de empregados e gerentes) e contabilísticas. Não substituímos o contabilista — coordenamo-nos com ele.

Relação com D2, investimento e actividade económica

Para clientes que articulam constituição com via de imigração:

• Visto D2 — a constituição da sociedade é, em regra, parte da preparação do D2, não o ponto final. O D2 exige adicionalmente plano de actividades, viabilidade económica, capacidade financeira e substância. A constituição, por si só, não garante a aprovação do D2. A coordenação calendarizada entre constituição e pedido D2 é parte do dossier desde o início;
• Golden Visa pela via empresa — exige constituição ou reforço de capital de empresa em Portugal com criação de pelo menos cinco postos de trabalho, no montante mínimo previsto na lei. A constituição é peça do investimento qualificado, mas o cumprimento dos requisitos da via Golden Visa é avaliado autonomamente. A via imobiliária do Golden Visa foi encerrada em Outubro de 2023 e não é apresentada como opção;
• Actividade económica em geral — em projectos sem componente de imigração (sociedade portuguesa controlada por sócios não residentes que mantêm a sua residência fora), a constituição opera autonomamente, com tributação própria.

Estruturas para imobiliário ou património

A detenção de património imobiliário em Portugal através de sociedade portuguesa é frequente em projectos com:

• Pluralidade de sócios — herdeiros, parceiros familiares ou de investimento, fundo familiar com vários membros;
• Actividade económica — arrendamento como negócio, alojamento local com escala, gestão de portefólio com substância;
• Razões patrimoniais e sucessórias — em particular para clientes com matrimónio internacional ou regimes sucessórios complexos na origem.

A escolha técnica entre detenção em nome próprio, via sociedade portuguesa ou via sociedade estrangeira não se decide pela suposta “vantagem fiscal” da estrutura — decide-se pela substância económica do projecto, pelo enquadramento integrado com a fiscalidade portuguesa e da origem, e pela via de imigração aplicável. Não promovemos estruturas artificiais. As regras anti-abuso, em Portugal e internacionais, vão tipicamente desafiar montagens sem actividade económica real.

Ver matéria sobre compra de imóvel →

Riscos típicos em sociedades constituídas por clientes estrangeiros

Os principais factores de risco em sociedades de sócios internacionais incluem:

• Pacto social sem regras claras de saída e de resolução de impasse — fonte mais frequente de litígio futuro entre sócios;
• Ausência de pacto parassocial em projectos com vários fundadores — entradas, saídas, vesting, non-compete e confidencialidade ficam por definir;
• Poderes de gerência mal definidos — quem assina, com que limites, com que aprovações prévias da assembleia geral;
• CAE (código de actividade económica) inadequado à actividade efectiva — afecta tributação, regime aplicável e até elegibilidade para vias de imigração;
• Contratos comerciais base insuficientes — condições gerais com clientes, contratos com fornecedores, contratos com colaboradores em regime de prestação de serviços ou subordinado;
• Substância económica fraca — incompatível com regimes fiscais pretendidos ou com vias de imigração com requisitos materiais;
• Desalinhamento entre estrutura societária e via de imigração — quando a sociedade serve como atalho sem que a actividade real corresponda;
• Sub-capitalização — capital social demasiado baixo para a actividade pretendida, comprometendo credibilidade junto de bancos e fornecedores;
• Falta de articulação com contabilista desde o início — leva a obrigações fiscais e salariais incumpridas no primeiro exercício.

Cada um destes pontos é tipicamente identificável e corrigível antes da constituição. A consulta inicial serve precisamente para os mapear.

Como trabalhamos esta área

O sócio responsável lê o processo inteiro antes da primeira resposta. A consulta inicial tem a duração habitual de 25 minutos e termina com enquadramento escrito do tipo societário recomendado, mapa de actos preparatórios (incluindo NIF dos sócios estrangeiros, escolha entre firma pré-aprovada e certificado de admissibilidade próprio, escolha de contabilista), estimativa de prazos por fase e proposta de honorários quando a matéria o permita.

A partir daí, a equipa cuida da preparação do pacto social, da constituição (Empresa na Hora, Empresa Online ou por escritura conforme o caso), da declaração de início de actividade, da inscrição no RCBE, da articulação com contabilista, banco e Autoridade Tributária, e dos contratos entre sócios e contratos comerciais base quando aplicável.

Não comprometemos prazos de constituição em caso de pendência de NIF estrangeiro, certificado de admissibilidade ou outros actos preparatórios. Não comprometemos abertura de conta bancária da sociedade. Não comprometemos aprovação do Visto D2 nem de Golden Visa. Não comprometemos enquadramento em qualquer regime fiscal específico. Não promovemos estruturas artificiais.

Não substituímos o aconselhamento fiscal, a contabilidade obrigatória nem a consultoria de gestão na elaboração do plano de negócio. Coordenamo-nos com profissionais relevantes da escolha do cliente.

Regemo-nos pelo Estatuto da Ordem dos Advogados (Lei 145/2015) e pela Lei 6/2024 sobre publicidade forense. Não publicamos métricas de resultado, não fazemos comparações com outras sociedades, nem prometemos um desfecho concreto.

Perguntas frequentes

Quanto tempo demora constituir uma empresa em Portugal?

Os prazos efectivos variam consoante a via escolhida e a documentação disponível. Em projectos com sócios estrangeiros, o calendário é tipicamente condicionado pela obtenção prévia do NIF de cada sócio (que pode ser pedido por procuração antes da chegada), pela escolha entre firma já aprovada e certificado de admissibilidade próprio, e pela coordenação com o banco para a abertura de conta. Comunicamos estimativas calibradas pelo histórico recente do tipo de constituição, não prazos fixos.

Posso constituir uma empresa antes de chegar a Portugal?

Sim. Os sócios estrangeiros podem ser representados por procuração específica para o acto de constituição, outorgada perante notário ou consulado português competente. O NIF de cada sócio é obtido também por procuração. A constituição pode assim ser concluída antes da chegada — mas a abertura de conta bancária da sociedade segue critérios próprios de cada banco e tipicamente exige passos adicionais.

A constituição da empresa garante a abertura de conta bancária?

Não. A abertura de conta da sociedade segue os critérios de KYC e compliance de cada banco e depende da nacionalidade e residência dos sócios, da actividade declarada, da origem dos fundos e do perfil de risco percebido pela instituição. Não comprometemos a abertura de conta bancária — apoiamos o cliente na preparação documental e na articulação com o banco escolhido, sem garantia de aceitação.

Constituir empresa portuguesa dá automaticamente direito ao Visto D2 ou a residência?

Não. A constituição de sociedade portuguesa, por si só, não confere autorização de residência nem aprovação automática do Visto D2. As vias de imigração que envolvem componente empresarial — designadamente D2 e Golden Visa pela via empresa — têm requisitos próprios de viabilidade económica, plano de actividades, criação de postos de trabalho ou montantes mínimos de investimento. A constituição é, em regra, parte da preparação, não o ponto final.

Tenho de ter contabilista certificado?

Sim, em regra. A maioria das sociedades portuguesas é obrigada a ter contabilidade organizada, gerida por contabilista certificado inscrito na Ordem dos Contabilistas Certificados. A escolha do contabilista é do cliente; articulamo-nos com ele desde a fase de constituição. O contabilista trata das obrigações fiscais (IRC, IVA), salariais (Segurança Social, IRS) e contabilísticas. Não substituímos o contabilista — coordenamo-nos com ele.

Autor responsável

Jorge Ferraz. Advogado inscrito na Ordem dos Advogados desde 2002. Lidera o website profissional DefesaLegal.pt. Docente universitário em Portugal. Acompanhamento continuado da constituição e estruturação inicial de sociedades portuguesas com sócios estrangeiros, em coordenação com as equipas de imigração, fiscal e imobiliário para projectos transfronteiriços.

---

Esta página é um ponto de partida. A análise real do seu caso começa na consulta inicial — 25 minutos, presencial em Porto ou por videoconferência, com enquadramento escrito no final.

Revisto em Maio de 2026.

Discutir o seu caso →